La Corte Suprema de Estados Unidos dictaminó el 26 de marzo que la legislación estatal y federal no permite que un fideicomisario de bancarrota recupere un pago realizado al IRS que pueda haber sido fraudulento.
La jueza Ketanji Brown Jackson redactó la opinión mayoritaria de 8-1 en el caso Estados Unidos contra Miller. El juez Neil Gorsuch emitió una opinión disidente.
Una corte nombra a un fideicomisario de bancarrota para que administre el patrimonio de un deudor en un procedimiento de quiebra. El fideicomisario supervisa la situación financiera del deudor, recauda activos y distribuye dinero a los acreedores.
Normalmente, un acreedor tiene que reembolsar al fideicomisario los pagos que el deudor realizó antes de la declaración de quiebra. Cuando un deudor realiza un pago en un intento de evitar pagar a los acreedores, una corte puede declarar la transacción como una transferencia fraudulenta.
En este caso, se pidió a los jueces que consideraran si los pagos deben ser reembolsados cuando el IRS es el destinatario de dicho pago.
El caso se remonta a 2017, cuando la empresa de transporte All Resort Group Inc. de Park City, Utah, se declaró en bancarrota según el Capítulo 11, según la petición presentada.
Dicha declaración permite a los deudores reorganizar sus asuntos y seguir en el negocio.
En 2014, cuando la empresa ya era insolvente, tomó la inusual medida de pagar 145,138 dólares al IRS para satisfacer las deudas fiscales individuales de dos de los directores de la empresa.
Una corte federal de quiebras de Utah convirtió el caso del Capítulo 11 en un procedimiento del Capítulo 7, en el que un fideicomisario vende los activos del deudor para cubrir las deudas. El deudor puede conservar ciertos bienes que la ley exime de liquidación.
El fideicomisario de bancarrota, David Miller, inició lo que se denomina un procedimiento contradictorio contra Estados Unidos dentro del caso de quiebra en un esfuerzo por anular los pagos que se hicieron al IRS.
La sección 544(b) del Código de Quiebras de EE. UU. permite a un fideicomisario impugnar "cualquier transferencia... que pueda ser anulada por la ley aplicable por un acreedor" que tenga una reclamación válida.
Miller argumentó que el caudal de quiebra tenía derecho a recuperar el pago al IRS, aunque la agencia tributaria, como parte del gobierno federal, goza de inmunidad soberana. La inmunidad soberana es una doctrina jurídica que impide que los gobiernos sean demandados en sus propios tribunales, a menos que acepten serlo.
El tribunal de quiebras determinó que, dado que los pagos de impuestos se realizaron más de dos años antes de que se presentara la solicitud de quiebra de la empresa, la reclamación del fideicomisario en virtud de la cláusula de transferencia fraudulenta del Código de Quiebras se presentó demasiado tarde.
Sin embargo, el tribunal de quiebras estuvo de acuerdo con el fideicomisario en que, según la ley de Utah, el pago al IRS podría anularse porque la ley de ese estado permite cuatro años para revocar un pago que fue fraudulento.
El tribunal de quiebras dictó sentencia contra Estados Unidos a favor del fideicomisario por 145,138 dólares en marzo de 2020. El gobierno federal apeló y la corte federal de distrito de Utah confirmó el fallo en septiembre de 2021.
El gobierno federal apeló de nuevo, y la Corte de Apelaciones de Estados Unidos para el Décimo Circuito confirmó la sentencia en junio de 2023.
Durante el alegato oral en la Corte Suprema el 2 de diciembre de 2024, la abogada del fideicomisario, Lisa Blatt, dijo que el Congreso ha especificado cuándo el IRS debe recibir un trato especial, pero no lo hizo en la Sección 544(b) del Código de Quiebras.
Sin embargo, el gobierno argumentó que el IRS debería retener activos que otros estarían obligados a devolver, dijo Blatt.
"Ese resultado impediría al fideicomisario recuperar este dinero y pagarlo a los conductores de autobús, a los mecánicos y a los proveedores que sin duda le dieron a All Resort más valor que el IRS", dijo el abogado.
La Corte Suprema sostuvo en su nueva sentencia que la inmunidad soberana del IRS prevalece tanto sobre el Código de Quiebras como sobre las disposiciones de la legislación estatal que permiten a un fideicomisario recuperar transferencias fraudulentas.
En la opinión mayoritaria, Jackson relató los hechos del caso, escribiendo que el Código de Quiebras permite a un fideicomisario de quiebra "evitar" algunas transferencias de los activos de un deudor y recuperarlos en beneficio de la masa de la quiebra.
La sección 544(b) permite a un fideicomisario utilizar esos poderes de anulación con respecto a las transferencias que pueden anularse fuera de los procedimientos de quiebra. "Los fideicomisarios suelen basarse en los estatutos estatales para proporcionar la 'ley aplicable' cuando demandan en virtud de la [sección] 544(b) para evitar la transferencia de activos de un deudor", escribió.
Por lo general, la inmunidad soberana del gobierno federal le impediría ser demandado según la ley de Utah, pero la Sección 106(a) del Código de Quiebras renuncia a la inmunidad "con respecto a2 la Sección 544(b), lo que permite que las demandas contra el gobierno sigan adelante, escribió Jackson.
El juez escribió que se había pedido a la Corte Suprema que decidiera si el artículo 106(a) "deroga la inmunidad soberana solo con respecto a la causa de acción federal creada por el [artículo] 544(b) o si también deroga la inmunidad soberana con respecto a las reclamaciones de la ley estatal subyacente que proporcionan la 'ley aplicable' para esa causa de acción federal".
La derogación es el acto de anular formalmente una ley o disposición legal. Una causa de acción es un conjunto de hechos que proporciona una base legal para demandar a alguien.
La Corte Suprema determinó que, aunque la Sección 106(a) tiene el efecto de derogar la inmunidad soberana para la causa de acción de la Sección 544(b), "no da el paso adicional de derogar la inmunidad soberana para cualquier reclamación de la ley estatal que proporcione la 'ley aplicable' para la reclamación de un fideicomisario [Sección] 544(b)".
La derogación es el acto de anular formalmente una ley o disposición legal. Una causa de acción es un conjunto de hechos que proporciona una base legal para demandar a alguien.
La Corte Suprema determinó que, aunque la Sección 106(a) tiene el efecto de derogar la inmunidad soberana para la causa de acción de la Sección 544(b), "no da el paso adicional de derogar la inmunidad soberana para cualquier reclamación de la ley estatal que proporcione la 'ley aplicable' para la reclamación de un fideicomisario [Sección] 544(b)".
"Interpretar el [artículo] 106(a) para modificar los elementos de una reclamación [artículo] 544(b) reflejaría... una comprensión muy inusual de las exenciones de inmunidad soberana", añadió Jackson.
La Corte Suprema revocó la sentencia del Décimo Circuito.
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